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科創板更具“包容性”不等於上市“無門檻”

據相關報道稱,一些此前沖擊主板IPO或借殼上市失敗的企業開始打起瞭科創板的算盤,紛紛加入申報科創板的熱潮。筆者認為,科創板的上市條件雖然體現瞭更多的包容性,但並不代表失去瞭基本門檻,沖刺主板IPO失敗的企業想在科創板上市也絕非易事。

與主板相比,雖然科創板在財務方面的上市門檻相對要低一些,體現瞭更多的包容性,但並不代表科創板是個垃圾桶,任何垃圾公司都可以隨意進入“圈錢”。

首先,企業要到科創板上市,必須符合科創板的定位。根據規定,擬上市企業必須是“擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性”的企業,這些定位和條件足可以把大多數垃圾企業拒之門外。科創板的上市門檻雖然在財務指標方面的要求較低,但對“創新”方面的要求卻相當高。

其次,需滿足證監會規定的發行條件。證監會在《科創板註冊管理辦法》中規定瞭科創板發行條件,包括發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份公司;發行人會計基礎工作規范;發行人業務完整、具有獨立性,不存在主要資產、核心技術、商標等重大權屬糾紛;最近3年內,發行人及其控股股東、實控人不存在貪污、賄賂、侵占財產等犯罪行為等。其中一些條件與《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的條件類似,也就是說,在科創板上市與在主板上市的門檻存在一定的共性。

有企業在此前申報主板IPO時,證監會發行監管部就曾提出不少問題,其中涉及“是否存在利益輸送及關聯交易等情形”。還有企業在發審委公佈審核情況時顯示,企業各期應收款項餘額較大,技術來源合法性及技術權屬清晰存疑、新三板掛牌期間募集資金存在違規情形等。這些企業在沖擊主板IPO失敗後,即使轉而沖擊科創板,上述問題同樣可能會成為硬傷。在第二批被受理的8傢申報企業中,有個別企業是在2018年底才完成股改,可能會因未達到“持續經營3年以上的股份公司”的門檻而被拒之門外。

第三,科創板發行審核或更為嚴格。申請科創板上市是企業的自由,但是否受理、審核能否通過,是否被同意註冊,需要由交易所和證監會依法依規、依照程序來確定。一方面,上交所的審核不會寬松,企業是否符合“科創”屬性、是否符合科創板發行上市條件、在財務上是否有瑕疵等實質性問題,將通過審核問詢來實現。同時,上交所還會重點關註發行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性,包括但不限於財務數據是否合理等諸多問題。上交所發審人員包括法律、會計等領域的專業人員,經過發審環節的多輪剝皮抽筋式問詢,申報企業能否過關就要看申報企業的自身實力瞭。

證監會的註冊環節,也並非隻是走程序、走過場。在發行註冊階段,證監會既要關註交易所發行上市審核內容有無遺漏,還要看發行人在發行條件和信息披露等方面是否符合相關規定。

科創板作為實行註冊制的試驗田,備受市場關註,因此在發行審核和註冊階段,都將會遵循嚴格、公平、公正、公開原則,為擬上市企業“卸妝”,令之顯露真容,使信息披露的真實性和可靠性大大提升。

科創板體現出的“包容性”並不等於“無門檻”,對具有創新實力、隻是盈利能力稍差的企業會是一個“福音”;但對存在致命硬傷的企業來說,想上市也絕非易事。

□熊錦秋(財經評論人)

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